Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Ижевский завод нефтяного машиностроения"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 426063, Удмуртская респ., г. Ижевск, ул. Орджоникидзе, д. 2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1021801650804
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 1835012826
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 11166-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12103
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 24.08.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): Эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: сделка совершена Эмитентом.
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой):
Сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.4. Вид и предмет сделки: Договор поручительства №URL/PR/03259/23 от 24.08.2023 (далее - «Договор»).
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Поручитель в качестве обеспечения исполнения обязательств Должника перед Банком по Рамочному договору о предоставлении кредитов № URL/RRK/03394/22 от 28.11.2022 между Банком и Должником (далее – Основным договором) Поручитель обязуется отвечать солидарно с Должником перед Банком в пределах суммы в размере 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей за исполнение Должником любых и всех его обязательств (включая настоящие обязательства и обязательства, которые могут возникнуть в будущем), возникающих из или в связи с Основным договором (далее – Обеспеченные обязательства).
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны по сделке: Публичное акционерное общество «РОСБАНК» (Банк, Кредитор), Публичное акционерное общество «Ижевский завод нефтяного машиностроения» (Поручитель).
Выгодоприобретатель по сделке: Общество с ограниченной ответственностью «РИМЕРА-АЛНАС» (Должник, Заемщик).
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: Договор и поручительство, предоставляемое в соответствии с ним, вступают в силу в дату подписания Договора и действуют до даты, наступающей по истечении 2 лет после Даты окончательного погашения (включительно) в соответствии с Основным договором), за исключением обязательств, которые сохраняют силу до полного их исполнения, а именно – Поручитель обязуется возместить Банку любые его расходы и затраты, возникающие в связи с реализацией и защитой прав Банка по Договору, включая, но не ограничиваясь, любые расходы и затраты, возникающие в связи с исполнением поручительства, предъявлением требований и/или участием в судебных, арбитражных или административных разбирательствах.
2.8. Размер сделки в денежном выражении: не более 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей 00 коп.
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 16%.
2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 4 376 288 000,00 руб.
2.11. Дата совершения сделки: 24.08.2023.
2.12. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки:
Акционерное общество «РИМЕРА» – Контролирующее лицо Эмитента (прямой контроль), Единоличный исполнительный орган (Управляющая организация) Эмитента;
Место нахождения юридического лица: Г. Москва;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: Указанное лицо является единоличным исполнительным органом (Управляющим) Общества с ограниченной ответственностью «РИМЕРА-АЛНАС» - лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: прямое участие – 51,9949%, косвенное участие – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке – Публичное акционерное общество «РОСБАНК»: прямое участие – 0%, косвенное участие – 0%.
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки:
Великий Станислав Игоревич – Член Совета директоров Эмитента;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: Указанное лицо занимает должность в органах управления Управляющего лица, являющегося Выгодоприобретателем в сделке, а именно: является Генеральным директором Акционерного общества «РИМЕРА» - Управляющего Общества с ограниченной ответственностью «РИМЕРА-Сервис», а также занимает должность в органах управления лица, являющегося Выгодоприобретателем в сделке, а именно: является членом Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «РИМЕРА-АЛНАС».
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: прямое участие – 0%, косвенное участие – 0 %.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке – Публичное акционерное общество «РОСБАНК»: прямое участие – 0%, косвенное участие – 0%.
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки:
Коваленков Борис Геннадьевич – Член Совета директоров Эмитента;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: Указанное лицо занимает должность в органах управления лица, являющегося Выгодоприобретателем в сделке, а именно: является членом Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «РИМЕРА-АЛНАС».
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: прямое участие – 0%, косвенное участие – 0 %.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке – Публичное акционерное общество «РОСБАНК»: прямое участие – 0%, косвенное участие – 0%.
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки:
Микрюкова Дина Анатольевна – Член Совета директоров Эмитента;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: Указанное лицо занимает должность в органах управления лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а именно: является членом Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «РИМЕРА-АЛНАС».
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: прямое участие – 0%, косвенное участие – 0 %.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке – Публичное акционерное общество «РОСБАНК»: прямое участие – 0%, косвенное участие – 0%.
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки:
Попов Павел Дмитриевич – Член Совета директоров Эмитента;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: Указанное лицо занимает должность в органах управления Общества с ограниченной ответственностью «РИМЕРА-АЛНАС» - лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а именно: является членом Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «РИМЕРА-АЛНАС», а также занимает должность в органах управления Управляющего лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а именно: является членом Совета директоров Акционерного общества «РИМЕРА» - Управляющего Общества с ограниченной ответственностью «РИМЕРА-АЛНАС».
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: прямое участие – 0 %, косвенное участие – 0 %.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке – Публичное акционерное общество «РОСБАНК»: прямое участие – 0%, косвенное участие – 0%.
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки:
Федоров Анатолий Александрович – Член Совета директоров Эмитента;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: Указанное лицо состоит в родственных отношениях с лицом, занимающим должность в органах управления Управляющего лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а именно: являющимся членом Совета директоров Акционерного общества «РИМЕРА»- Управляющего Общества с ограниченной ответственностью «РИМЕРА-АЛНАС», а также являющимся членом Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «РИМЕРА-АЛНАС».
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: прямое участие – 0%, косвенное участие – 0 %.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке – Публичное акционерное общество «РОСБАНК»: прямое участие – 0%, косвенное участие – 0%.
2.13. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Вопрос о последующем одобрении данной сделки как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, будет вынесен на рассмотрение Общего собрания акционеров ПАО «Ижнефтемаш». 02.08.2023 получено согласие Совета директоров ПАО «Ижнефтемаш» на совершение существенной сделки (протокол б/н от 04.08.2023).
3. Подпись
3.1. Представитель по доверенности (Доверенность №2022/ИНМ/064 от 30.12.2022)
С.А. Санникова
3.2. Дата 25.08.2023г.